王子製藥(股)公司109年臨時股東會議案節錄

2020-03-18
王子製藥(股)公司109年臨時股東會議案節錄
符合公司法172條所列各項議案之案由說明及主要內容(含修正對照表)
 
討論事項
討論案(一)、公司章程修訂案。
(109.01.21一○九年第一次臨時董事會提)
第一案：公司章程修訂案，提請決議。
說    明：1. 因應科技部中部科學園區管理局109.01.08函文通知本公司取得新建廠房使用執照，擬辦理公司遷址至雲林縣虎尾鎮墾地里10鄰科雲南路
                 168號作業。
               2. 茲因遷址至中部科學園區除涉及公司章程第一章第三條修訂外，其所營事業亦須符合投資計劃書內容及相關規範，故一併修訂公司章程第
                 一章第二條。
               3. 又因應新北市政府108.07.03函文，擬配合新公司法修正公司章程第一章第十條。
               4. 由於以往修章過程中錯置條文文字，經再三確認後擬調整第六章第十九條及第二十條內容。
               5. 詳細公司章程修正對照表如下。本案擬於一○九年四月十七日召開股東臨時會提報通過後，將進行公司變更登記申請，謹提請決議。
 
(109.03.06一○九年第一次第一次董事會提)
第一案：公司章程修訂案，謹提請決議。
說    明：1. 因應本公司公開發行及未來上櫃計劃，擬依法修訂及新增相關條文，包括第二章第八條、第三章第九、十、十二條、第四章第十三條、十四
                 條之三及之  四、十六條、第六章第二十條。
               2. 又為讓公司章程內容敘述更確實，語意表達更清楚，部份條文酌修文字，包括第一章第三條之一及之二、四條、第二章第七條、第四章第
                 十五條之一。
               3. 詳細公司章程修正對照表如下。本案擬併入一○九年四月十七日召開之股東臨時會公司章程修訂議題，待提報通過後進行公司變更登記申請，
                 謹提請決議。

                                                                          王子製藥股份有限公司章程修正對照表
項目 修訂前條文 修訂後條文 說明
第一章
總則
第二條：
本公司所營事業如下：
1.C114010食品添加物製造業。
2.C199990未分類其他食品製造業。
3.C802041西藥製造業。
4.C802080環境用藥製造業。
5.C802090清潔用品製造業。
6.F108021西藥批發業。
7.C104010糖果製造業。
8.C110010飲料製造業。
9.F102170食品什貨批發業。
10.F203010食品什貨、飲料零售業。
11.F401010國際貿易業。
12.C802120工業助劑製造業。
13.F107990其他化學製品批發業。
14.F207990其他化學製品零售業。
15.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

 第二條：
本公司所營事業資料：
研究、設計、開發、製造及銷售醫用化學藥品，包括：
1.Loxoprofen Sodium Hydrate(洛索洛芬鈉)  
2.Itopride Hydrochloride(鹽酸伊托必利)
3.Potassium Cresolsulfonate(煤溜油酚磺酸鉀)
4.Clindamycin Phosphate(克林黴素磷酸酯)
5.Diflucortolone Valerate(二氟可龍戊酸酯)
上述產品營業項目所屬行業分類及代碼：
1.C802041西藥製造業。
2.F107070 動物用藥品批發業。
3.F401010國際貿易業。(限與上述相關產品)
以下限科學園區外經營：
4.C114010食品添加物製造業。
5.C199990未分類其他食品製造業。
6.C802080環境用藥製造業。
7.C802090清潔用品製造業。
8.F108021西藥批發業。
9.C104010糖果製造業。
10.C110010飲料製造業。
11.F102170食品什貨批發業。
12.F203010食品什貨、飲料零售業。
13.F107990其他化學製品批發業。
14.F207990其他化學製品零售業。
15.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。		 配合公司營運需要修正。
第一章
總則		 第三條：
本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、分支機構或辦事處。		 第三條：
本公司設總公司於中部科學園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、分支機構或辦事處。		 配合公司營運需要修正。
第一章
總則		 第三條之一：
本公司得視業務上之需要轉投資其他事業，其轉投資總額得不受公司法實收股本百分之四十之限制。		 第三條之一：
本公司得視業務上之需要轉投資其他事業，其轉投資總額得不受公司法第十三條規定實收股本百分之四十之限制。		 酌修文字。
第一章
總則		 第三條之二：
本公司因業務需要，經董事會決議，得對外提供保證業務。		 第三條之二：
本公司因業務需要，經董事會決議，得對外提供保證業務，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。		 酌修文字。
第一章
總則		 第四條：
本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。		 第四條：
本公司之公告方法依照公司法第廿八條及其他相關法令規定辦理。		 酌修文字。
第二章
股份		 第七條：
本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。		 第七條：
本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行後其發行之股份得免印製股票，其他有價證券亦同，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。		 酌修文字。
第二章
股份		 第八條：
本公司之股務處理依公司法及有關法令辦理。		 第八條：
本公司之股務處理依公司法及有關法令辦理。
本公司公開發行股票後，股票事務之處理，悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。		 配合公司營運及公開發行時程需要修正。
第三章
股東會		 第九條：
股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。		 第九條：
股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，其股東會之召集通知得以公告方式為之。		 配合公司營運及公開發行時程需要修正。
第三章
股東會		 第十條：
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。		 第十條：
股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司公開發行股票後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。		 配合公司營運及公開發行時程需要修正。
第三章
股東會		 第十二條：
股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。		 第十二條：
股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司於上櫃期間，召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。		 配合公司營運及上櫃時程需要修正。
第四章
董事及監察人		 第十三條：
本公司設董事三至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。		 第十三條：
本公司設董事三至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。董事或監察人任期屆滿未及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
本公司公開發行股票後，上述董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券管理相關法令規定辦理。
本公司董事選舉時，應依公司法第一百九十八條之規定辦理。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
本公司於上櫃期間，董事之選舉，應採候選人提名制度。
 配合公司營運及公開發行、上櫃時程需要修正。
第四章
董事及監察人		 無(新增條文) 第十四條之三：
董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內招開股東臨時會補選之。		 配合公司營運需要增訂。
第四章
董事及監察人		 無(新增條文) 第十四條之四：
本公司公開發行股票後，得依證券交易法之相關規定設置審計委員會或其他功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關相關規定辦理。
自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止適用。已當選之監察人，其任期至本公司第一屆審計委員會成立之日止。		 配合公司營運及公開發行時程需要增訂。
第四章
董事及監察人		 第十五條之一：
本公司得為董事及監察人在任期內就其執行職務或決策所產生不可預期之風險購買責任保險。		 第十五條之一：
本公司得為董事及監察人在任期內就其執行職務或決策所產生不可預期之風險購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。		 酌修文字。
第四章
董事及監察人		 第十六條：
全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。		 第十六條：
全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。本公司公開發行股票後，獨立董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定之。		 配合公司營運及公開發行時程需要修正。
第六章
會計		 第十九條： 
公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定訂之。		 第十九條：
公司年度如有獲利，應以當年度獲利扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事及監事酬勞，分配如下:
(一)員工酬勞不低於百分之五。
(二)董事及監察人酬勞百分之三為上限。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。		 配合公司營運需要修正。
第六章
會計		 第二十條：
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘按下列分配之：
(一)董事監察人酬勞百分之三為上限。
(二)如上有盈餘，加計累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議分配之。		 第二十條：
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，加計累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議分配之。本公司之股利政策，係配合公司目前及未來投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算，兼顧股東權益及長期財務規劃等因素，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之發放以不低於擬分派股利總額之百分之十，如有特殊需求時董事會得視需要變更，並提報股東會同意。		 配合公司營運需要修正及增訂股利政策。
第七章
附則		 第二十一條：
本章程訂立於民國五十一年七月十六日…略
第二十次修訂於民國一○八年六月二十一日		 第二十一條：
本章程訂立於民國五十一年七月十六日…略
第二十次修訂於民國一○八年六月二十一日
第二十一次修訂於民國一○九年四月十七日		 增加修訂日期及次數。
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